'Voto contrário': Proposta da Vale leva sinal vermelho de ISS e Glass Lewis

ISS e Glass Lewis, as duas principais consultorias para voto em assembleias, recomendaram que a proposta de ‘voto contrário’ para eleição de conselheiros apresentada pela Vale seja rejeitada na assembleia marcada para o dia 12 de março. 

Conhecidas como ‘proxy advisors’, essas consultorias têm amplo peso para guiar os votos de investidores estrangeiros, que hoje respondem pela maioria do capital da mineradora.

“Acreditamos que o principal problema com essa emenda [ao estatuto]  é como o processo funcionaria no mercado brasileiro, considerado que os candidatos podem se apresentados até o dia da reunião, e que o procedimento de eleição proposto não parece considerar o poder que dá a alguns acionistas de impedir a eleição de qualquer candidato proposto pelos minoritários”, escreveu a Glass Lewis na sua recomendação, a qual o Reset teve acesso. 

A proposta da Vale é que os acionistas possam votar a favor e contra os candidatos apresentados para o conselho de administração. Só seriam eleitos candidatos que têm mais votos favoráveis do que contra — inovação que tem sido chamada de ‘voto contrário’ ou ‘voto negativo’.

A queixa de diversos investidores é de que o voto contrário, na prática, daria um poder de veto ao bloco formado por Bradespar, Petros, Previ, Funcef e Mitsui, que hoje tem 21% da companhia, mas já fizeram parte do bloco de controle. O ponto é que, apesar do fim do acordo de acionistas que os amarrava, o bloco está acostumado a se articular e votar em conjunto. 

“Não temos nenhuma objeção teórica a implementação de um padrão de voto majoritário, que pode ser comum e aceitável em outros mercados. Contudo, estamos preocupados com o fracasso da companhia em aliviar as preocupações de stakeholders relevantes, incluindo seus próprios conselheiros independentes e acionistas”, disse a Glass Lewis. 

Dois conselheiros independentes da mineradora, Isabella Saboya e Marcelo Gasparino, foram contra a proposta. 

Tanto ISS como Glass Lewis ecoam a manifestação da Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec), que apresentou uma carta na semana passada contra a adoção do mecanismo. 

“A ausência do controlador em corporations não afasta o fato de que os acionistas de referência continuam a deter posições muito relevantes nessas empresas”, escreveu a associação. 

Quem defende a proposta diz que a desconfiança de que os antigos controladores da Vale continuarão atuando em bloco nas sombras não faz sentido por duas razões. 

Primeiro, porque matematicamente a conta não fecha, já que eles detêm junto cerca de um quinto do capital da Vale o restante está no mercado — e as assembleias de acionistas da mineradora costumam ter adesão acima de 70%. 

Segundo porque as várias outras propostas que irão para assembleia sinalizam no sentido contrário da redução do poder desse bloco. 

Algumas delas: a escolha do presidente e do vice-presidente do conselho passará a ser feita em assembleia de acionistas e não mais pelo conselho; ao menos sete dos até 13 membros serão independentes; e caso o presidente do conselho não seja um dos independentes, será escolhido um Lead Independent Director. 

Com exceção do voto contrário, ISS e Glass Lewis recomendaram que todas as demais propostas de alteração do estatuto que serão levadas à assembleia sejam aprovadas.

Mais do que o caso específico da Vale, a preocupação de muitos gestores locais é com o efeito que a proposta de inovação pode ter como precedente para outras empresas, especialmente aquelas com controlador definido.

“Em perspectiva sistêmica, existem questões abertas sobre quais as consequências de sua utilização no país e sobre quais seriam os efeitos desse dispositivo em empresas menos preparadas e sem o escrutínio público presente na Vale”, pontuou a Amec.

A Vale informa, em seu site, que “a votação majoritária é amplamente usada no exterior. De acordo com o Council of Institutional Investors, quase 90 por cento das empresas S&P 500 usam a votação por maioria de alguma forma. Em benchmark, verificou-se também que grandes empresas de mineração usam essa forma de votação. O Conselho de Administração e o Comitê de Nomeação acreditam fortemente ser do melhor interesse de nossos acionistas a adoção de votação majoritária para a eleição de conselheiros, conferindo maior valor aos votos dos acionistas.”

(Atualizada em 1/3 às 12h20 para incluir o posicionamento da Vale)