Vale desmembra proposta de voto contrário para conselheiro depois de grita do mercado

Em meio à desconfiança dos investidores com uma proposta de inovação que dá aos acionistas direito de voto contrário na eleição de conselheiros, a Vale resolveu desmembrar a proposta de reforma do estatuto que seria levada a assembleia no dia 1o de março. 

Agora, a proposta de eleição pela qual só entram conselheiros que têm mais votos favoráveis do que contrários foi apartada de outras mudanças mais consensuais na trajetória da companhia para uma true corporation, sem controle definido.

Na nova convocação da assembleia que a companhia divulga hoje, para o dia 12 de março, cada item da reforma proposta será votado separadamente e não mais em bloco. 

A queixa de diversos investidores é de que o voto contrário, na prática, daria um poder de veto ao bloco formado por Bradespar, Petros, Previ, Funcef e Mitsui, que hoje tem 21% da companhia e, que, apesar do fim do acordo de acionistas, está acostumado a se articular e votar em conjunto.

O desmembramento não encerra a polêmica, mas permite que a proposta passe pelo escrutínio dos investidores individualmente, sem descartar os diversos avanços em governança não controversos que estavam amarrados a ela inicialmente. 

As propostas apresentadas em 29 de janeiro, de um pacote de alterações longamente aguardado pelo mercado, incluem o aumento do número de membros independentes, a eleição de um leading independent director e a exclusão da figura dos conselheiros suplentes.

Com tantos avanços desejados pelos investidores amarradas a algo polêmico, o sistema de  ‘tudo ou nada’ foi encarado por muitos como uma forma de passar a proposta de voto contrário goela abaixo.

Nos últimos dias, a empresa ouviu de investidores que o voto em bloco não era uma boa prática de governança. Fontes ligadas à empresa dizem que a apresentação em bloco não teve esse propósito — e teria se dado mais por uma “barbeiragem”.

Agora, se por um lado, o fatiamento da proposta deixa a discussão mais justa, por outro, nada garante que ela será aprovada, deixando em aberto como será a primeira formação do conselho da Vale como uma true corporation e como será o primeiro teste de um mecanismo inovador — e que pode abrir precedentes — no mercado.

A confusão 

Mais de 20 anos depois de ser privatizada, a Vale está encerrando agora seu ciclo de estatal para uma true corporation, com capital totalmente pulverizado em Bolsa. 

Em 2017, o antigo bloco de controle, formado por Previ, Petros, Funcef, Bradespar e Mitsui foi diluído na migração para o Novo Mercado, que permite apenas a existência de ações ordinárias, mas estava amarrado num acordo de acionistas que venceu em novembro do ano passado. Logo em seguida, o BNDES vendeu sua participação. 

Desde então, vem sendo feito um amplo trabalho de revisão de governança na companhia para prepará-la para o novo modelo de capital pulverizado. 

Um de seus pilares é o Comitê de Nomeação, que ficou responsável por entender qual o melhor formato de conselho no novo modelo e selecionar os nomes para integrar o colegiado, contemplando a demanda do mercado por um perfil independente e mais plural em competências do que apenas o viés financeiro. 

Fazem parte do comitê Pedro Parente, ex-CEO da Bunge, Petrobras e BRF, e Alexandre Silva, que hoje preside o colegiado da Embraer, comomembros independentes, além de José Maurício Pereira Coelho, presidente da Previ e do conselho da Vale. 

Segundo fontes próximas à empresa, a sugestão de estabelecer a regra do voto contrário partiu de grandes investidores estrangeiros da Vale. 

Alguns se queixaram do sistema de eleição por chapa e sinalizaram que preferiam não apenas votar favoravelmente aos nomes de forma individual, como também ter a prerrogativa de votar contra ou se abster em relação a cada um dos candidatos. A lógica é que uma pessoa que tenha mais votos contrários do que a favor não pode se eleger.

Quem defende a proposta diz que a desconfiança de que os antigos controladores continuarão atuando em bloco nas sombras não faz sentido por duas razões. 

Primeiro porque matematicamente a conta não fecha, já que eles detêm juntos 21% do capital da Vale e o restante está no mercado — sendo que as assembleias de acionistas da mineradora costumam ter adesão acima de 70%. Segundo porque as várias outras propostas que irão para a assembleia sinalizam no sentido justamente da redução do poder desse bloco.

Algumas delas: a escolha do presidente e do vice-presidente do conselho passará a ser feita em assembleia de acionistas e não mais pelo conselho; ao menos sete dos até 13 membros serão independentes; e caso o presidente do conselho não seja um dos independentes, será escolhido um Lead Independent Director. Além disso, a própria definição do que é um conselheiro independente foi apertada.  Uma das propostas também acaba com a figura do suplente. 

O diabo nos detalhes

Quem está contra diz que não é bem assim — e o que o diabo está nos detalhes.

O bloco dos controladores, apesar de ter 21%, é mais articulado e está acostumado a votar em conjunto. No papel, três gestoras estrangeiras, com pouco mais de 5% cada, já têm juntas 16% da companhia: BlackRock, Capital Group e Capital Research e, em tese, poderiam servir de contrapeso.

Mas, na prática, os estrangeiros têm mais dificuldade nessa articulação. “Dificilmente outros acionistas atingiriam percentual suficiente para ter mais votos que as bolas pretas desse grupo”, escreveu Mauro Cunha, ex-presidente da Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec) e especialista em governança corporativa, em artigo para o Valor, recomendando que a proposta não fosse aprovada. 

Outro ponto é a forma como o mecanismo de voto contrário foi tropicalizado. 

“A prática internacional é que numa eleição disputada, isto é, em que o número de candidatos acabe por ser maior que o número de vagas no conselho, não se utilize a contagem dos votos contrários e sim tão somente a eleição pela ordem de votos favoráveis”, escreveu a conselheira independente da Vale, Isabella Saboya, que votou contra a inclusão da nova forma de eleição no estatuto da Vale. 

Traduzindo: nos Estados Unidos, os estatutos costumam prever que o voto contrário só pode ser usado numa eleição ‘uncontested’, em que o número de candidatos é igual ao número de assentos. É o que prevê o estatuto da Walt Disney, por exemplo. 

O conselheiro Marcelo Gasparino também votou contra a inclusão da proposta. 

Além das intenções 

Mais do que a intenção da Vale com o dispositivo, a principal preocupação do mercado é o precedente que o voto contrário pode abrir para outras companhias no mercado brasileiro. 

“Na Vale, a princípio, o voto contrário nem me parece tão problemático. A questão é que essas coisas logo viram moda e vão parar em companhias com uma estrutura de capital diferente e para propósitos diferentes”, diz um gestor.

Ele cita um exemplo: uma companhia teoricamente pulverizada, em que acionistas com fatia relevante, mas não amarrada em acordo de acionistas, podem bloquear a indicação de nomes alternativos pela minoria desarticulada.

“Imagina se isso for para uma companhia com controlador…”, completa.

A lei das S.A.s não dispõe sobre o assunto. Cabe ao estatuto de cada companhia definir como se dá a eleição no conselho.

O que está previsto na lei é a eleição via voto múltiplo, sistema de votação que pode ser pedido detentores de pelo menos 10% do capital da companhia até dois dias antes da assembleia que elege os conselheiros.

Pelo dispositivo, cada ação passa a dar direito a tantos votos quantas cadeiras existirem para o conselho — e um investidor pode decidir concentrar todos votos em um nome que o agrada, para tentar emplacá-lo.

No caso da Vale, em caso de pedido de voto múltiplo, todo o esquema de votação que inclui voto contrário cairia por terra.