Fim da polêmica na Vale: CVM veta adoção de voto contrário para eleição do conselho

Depois de semanas de polêmica e idas e vindas em torno da adoção do ‘voto contrário’ para a eleição de conselheiros da Vale, a CVM enterrou a questão, ao menos para a próxima assembleia, ao desautorizar a prática.

A autoridade do mercado de capitais deu seu parecer na noite de ontem em resposta a uma consulta do conselheiro independente da mineradora, Marcelo Gasparino da Silva. 

A companhia comunicou ao mercado que irá excluir esse ponto da ordem do dia da assembleia de acionistas convocada para 12 de março.

Com isso, ficará valendo a proposta de votação em lista, em que cada acionista votará de forma individual nos 12 candidatos de sua preferência dentro da lista apresentada pelo comitê de nomeação. Serão eleitos os 12 candidatos que receberem o maior absoluto número de votos. (Embora o conselho tenha 13 vagas, um deles é eleito em separado pelos funcionários da companhia.)

O sistema de votação em lista tem que ser aprovado na AGE da semana que vem para que seja usado na assembleia ordinária que elegerá o conselho em abril.

Na proposta anterior, os acionistas poderiam votar a favor e contra os candidatos apresentados para o conselho de administração. Os candidatos que recebessem mais votos contrários do que a favor seriam eliminados e, a partir daí, aqueles com mais votos a favor seriam eleitos.

A proposta vinha recebendo forte oposição no mercado e duas das principais consultorias internacionais de voto a distância já haviam recomendado que os acionistas rejeitassem a criação do voto contrário.

O parecer

A Superintendência de Relações com Empresas da CVM entendeu que, na prática, o sistema de voto proposto pela Vale feria a necessidade de eleição de conselheiros por maioria absoluta de votos.

Como a Lei das S.A. não define regra específica de quórum de votação para o sistema de eleição majoritária de conselheiros, a autarquia considerou que deve valer a regra geral de maioria absoluta de votos (mais da metade dos votos presentes na assembleia, excluídos os brancos.)

No entendimento da CVM, a proposta da Vale consistia em uma eleição em duas etapas, sendo a primeira a eliminação dos candidatos com mais votos negativos do que positivos; e a segunda a eleição dos candidatos remanescentes com mais votos a favor.

Mas a eliminação dos candidatos com mais votos contra poderia resultar, na prática, na eleição de candidatos que não alcançassem mais da metade dos votos. 

Diz o parecer: “Verifica-se, desse modo, que os critérios pretendidos pela Companhia não apenas pretendem ter a aprovação da deliberação assemblear de eleição de determinado candidato sem que se observe a maioria absoluta, como podem resultar em situações em que um determinado candidato seja preterido por um outro com menor número de votos favoráveis.” 

E conclui que a primeira etapa do processo, com eliminação dos candidatos com mais votos contra, representa “uma subversão do processo eleitoral com a possibilidade de cerceamento ao direito de minorias que legitimamente tenham obtido êxito em concentrar mais votos favoráveis em determinado candidato”.

A CVM considerou ainda que a inovação pretendida pela Vale poderia ter repercussão no mercado, com adoção da mesma prática por outras companhias listadas. Ou seja, a autoridade resolveu cortar o mal pela raiz. 

No comunicado ao mercado em que informa que a proposta de voto contrário será retirada da assembleia, a Vale diz que acredita “fortemente ser do melhor interesse dos acionistas da Companhia a proposta de adoção da votação majoritária” e poderá pedir que a CVM reavalie o caso no futuro. 

Como a decisão foi da área técnica, o assunto pode ser levado para o colegiado de diretores da autarquia.