CVM vai na contramão do mundo e fica para trás em regulação ESG

2021 ficará para a história como o ano em que assuntos ambientais e sociais furaram a bolha. De caixinha escanteada no organograma, a sustentabilidade foi alçada a tema estratégico e, ainda que timidamente, começou a entrar nas pautas dos conselhos.

Quem diria que mudanças climáticas, COP 26, economia circular, capital natural e tantos outros temas de sustentabilidade virariam parte do bingo corporativo. Claro, são os primeiros passos, o copo está muito longe de chegar próximo da metade. E haja rainbow washing.

E é aí que entra a discussão sobre forças de mercado versus regulação.

Viemos até aqui sob a égide das forças de mercado, o que significa, na prática, dizer que ESG é o que eu quiser, como eu quiser e quando eu quiser.

Até poderia funcionar assim, se os dados ESG divulgados fossem consistentes, comparáveis, confiáveis e claros. Só que a realidade indica exatamente o oposto. E isso não é opinião, é fato.

A IOSCO (associação internacional das comissões de valores mobiliários, uma espécie de CVM das CVMs) teve um ano movimentado no tema ESG com a publicação dos relatórios:

• FR 09/21: com recomendações para que os reguladores avaliem o uso de ratings e dados ESG no processo de tomada de decisão de investimentos e as atividades dos provedores de dados e de ratings ESG em suas jurisdições. Além de sugerir aos usuários de dados e ratings ESG que avaliem sua qualidade com a devida diligência em seus processos internos;
• FR 08/21: com recomendações para que os reguladores aprimorem as práticas, políticas e divulgações dos gestores de recursos relacionadas a sustentabilidade. Desde efetivamente regulá-las e fiscalizar dados e divulgações sobre riscos e oportunidades sustentáveis a promover a educação financeira do investidor relativa à sustentabilidade;
• FR 04/21: com recomendações para a elaboração de padrões de divulgação de riscos e oportunidade climáticos e de sustentabilidade em geral pelas companhias, com base na demanda dos investidores.

Movimento similar foi liderado pela ESMA, a Comissão de Valores Mobiliários Europeia, em janeiro de 2021. Em carta enviada à Comissão Europeia, a ESMA compartilhou sua visão sobre os maiores desafios relativos a ratings e ferramentas de avaliação ESG e destacou que seria necessário regular tais produtos para assegurar sua qualidade e confiabilidade.

Se avaliarmos as ações da SEC (a CVM americana) em 2021, o rol fica ainda mais extenso: com consulta pública sobre divulgação de dados climáticos, avaliação de conformidade com a divulgação de dados sobre riscos e oportunidades climáticas previstas em diretrizes de 2010, criação de grupo de trabalho de ESG e clima na divisão de fiscalização para avaliar proativamente desvios relacionados à divulgação e dados ESG e de clima.

Já a FCA (regulador do mercado financeiro e de capitais do Reino Unido) enviou carta aos presidentes de gestoras de recursos em julho de 2021 com princípios orientadores para divulgações ESG, haja vista a necessidade de fundos com o rótulo ESG melhorarem substancialmente a descrição da estratégia de investimento para torná-la clara, apresentarem fundamentos para suas metas e assegurarem divulgações claras e consistentes para consumidores.

Exemplos não faltam. Mas e no Brasil, como ficamos?

Em dezembro de 2020, a CVM colocou em audiência pública proposta de atualização da Instrução CVM 480, que regula o registro de emissores de valores mobiliários, com foco principal em redução de custos de observância, mas incluindo aprimoramento da divulgação de dados ESG via formulário de referência.

Essa proposta de atualização abrangeu a individualização de dados para riscos e oportunidades ambientais, climáticas e sociais, a aderência aos ODS (Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU) e a divulgação de relatórios de sustentabilidade na modalidade “pratique ou explique”, entre outros temas.

Em novembro de 2021, a CVM divulgou duas pesquisas de relevância extremamente reduzida. Uma tem o objetivo de avaliar o nível de compreensão dos investidores sobre gestão de riscos ESG e como esses dados influenciam decisões de investimento.

A outra, elaborada em conjunto com a OCDE, visa avaliar práticas de sustentabilidade das companhias abertas, identificando os maiores desafios e propondo recomendações para melhorar o acesso a capital de longo prazo.

E foi só.

Agora em dezembro, no seu evento comemorativo de 45 anos, a CVM divulgou a agenda regulatória 2022 com a totalidade de ZERO ações relativas a ESG. Absolutamente nada.

O anúncio foi precedido do esclarecimento de que a atualização da Instrução 480 será publicada ainda este ano (e viva o ESG burnout! Nem a última quinzena de dezembro sairá ilesa). E o resto?

A atualização proposta para a 480 está restrita aos dados ESG a serem divulgados por emissores e, mesmo assim, é um passo minúsculo para assegurar qualidade, clareza, confiabilidade e consistência desses dados.

Certamente, nas bases propostas pela audiência pública, investidores continuarão desprovidos de dados sobre riscos e oportunidades ESG suficientes para tomar decisões de investimento embasadas.

Onde ficam as ações recomendadas pela IOSCO? Onde fica a fiscalização proativa de dados ESG já divulgados ao mercado por emissores ou os rótulos auto atribuídos de fundos ESG/sustentáveis? (Exceção para os 555 associados da Anbima, que estarão sujeitos a cumprir sua autorregulação a partir de janeiro de 2022.)

Por que provedores de dados ESG, incluídos aqui os provedores de opiniões de segunda parte e certificações de terceira parte, e ratings ESG continuarão sem regulação efetiva?

Por que não há direcionamento claro sobre questões ESG serem parte do dever fiduciário de administradores lato sensu, impulsionando a incorporação da agenda ESG na pauta da liderança e conduzindo nosso mercado de capitais rumo à transição para a economia de baixo carbono?

Ações nessa linha já foram tomadas pelo Banco Central do Brasil, com a incorporação dos vieses ambiental, climático e social na gestão de risco prudencial.

Todas essas ações conduziriam nosso mercado de capitais ao patamar da credibilidade, da consistência, da clareza e da comparabilidade de dados sobre riscos e oportunidades ESG. Nosso passo para acesso a capital mais qualificado, resiliente e de longo prazo estaria dado.

Entregaremos às demais nações nosso potencial para liderar a transição para a economia de baixo carbono, bioeconomia e economia circular, ao desconsiderarmos o valor precioso da regulação de temas ESG para o mercado de capitais brasileiro.

A pergunta que fica é: por que não teremos nenhuma agenda regulatória ESG para o mercado de capitais brasileiro em 2022, na contramão do mundo e em claro descaso com os anseios dos investidores por qualidade de dados sobre riscos e oportunidades ESG?